Besloten vennootschap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld kapitaal. De verschaffers van het kapitaal van de vennootschap worden aandeelhouders genoemd. Iedere aandeelhouder neemt voor een bepaald aantal aandelen deel in de vennootschap.

Aansprakelijkheid

In beginsel zijn aandeelhouders niet verder aansprakelijk voor schulden van de vennootschap dan tot het bedrag waarvoor zij deelnemen in het aandelenkapitaal. Is er echter sprake van ‘onbehoorlijk bestuur’ en lijdt de vennootschap schade, dan kan de vennootschap de directieleden en commissarissen aanspreken.

Aandelen

De B.V. kan slechts aandelen op naam uitgeven en van de aandelen mogen geen aandelenbewijzen worden verstrekt. Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de gegevens van alle aandeelhouders zijn opgenomen.

Flex-B.V.

Op 1 oktober 2012 is de wet voor de vereenvoudiging en flexibilisering van het B.V.-recht in werking getreden. Het is sindsdien eenvoudiger om een B.V. op te richten. Statuten van bestaande B.V’s kunnen worden aangepast, zodat ook zij van de nieuwe mogelijkheden kunnen profiteren.

De belangrijkste wijzigingen zijn:

Het is niet langer vereist dat er een minimumkapitaal van € 18.000,00 op de aandelen wordt gestort. Een B.V. kan worden opgericht met een kapitaal van één eurocent.

De bankverklaring en de accountantscontrole bij de inbreng zijn afgeschaft.

Aandelen kunnen vrij overdraagbaar zijn; de blokkeringsregeling is dus niet langer vereist.

Het nemen van besluiten buiten vergadering wordt eenvoudiger.

Het is mogelijk om aandelen zonder winstrecht of zonder stemrecht uit te geven.

Overdraagbaarheid aandelen

De aandelen in de B.V. zijn niet vrij overdraagbaar tenzij de statuten anders bepalen.

Organen

Een B.V. kent de volgende organen:

• een algemene vergadering, bevoegd om:
  •    bestuurders te benoemen en ontslaan
  •    de statuten te wijzigen
  •    nieuwe aandelen uit te geven
  •    te besluiten tot ontbinding van de vennootschap.
• een bestuur/directie, bestaande uit een of meerdere directeuren.

Er kan ook een raad van commissarissen zijn. De taak van de raad van commissarissen is het houden van toezicht op- en het geven van advies aan de directie. De wijze van benoeming moet in de statuten zijn geregeld.

Onbehoorlijk bestuur

Van onbehoorlijk bestuur is onder meer sprake als bestuurders of commissarissen de boekhouding niet op orde hebben en niet tijdig hebben gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel of wanneer de directie goedkeuring heeft verleend aan dividenduitkeringen met als gevolg dat de vennootschap failliet is gegaan.

Statuten

De notaris legt de statuten van de B.V. vast in de  akte van oprichting. In de statuten staan zaken als:

• de naam, vestigingsplaats en doelomschrijving van de vennootschap;
• het nominale bedrag van de aandelen;
• de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen;
• de bevoegdheden van de diverse organen en de manier waarop zij vergaderen;
• de regels voor de overdracht van aandelen.

Wilt u meer weten?

Neem contact met ons op of vraag vrijblijvend een offerte aan.